Suivi UBO automatisé pour sociétés de gestion : RBE, mandataires et exports 2025

Automatisez le suivi des bénéficiaires effectifs (UBO) et mandataires pour sociétés de gestion : connecteurs RBE/BODACC, exports par fonds, conformité AMF.

Équipe Swiftgum
9 min de lecture
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Suivi UBO automatisé pour sociétés de gestion : RBE, mandataires et exports 2025

En résumé : Automatisez la surveillance des bénéficiaires effectifs et mandataires avec connecteurs RBE/BODACC natifs, exports par fonds et conformité AMF intégrée. Demander une démo spécialisée →


Table des matières


1. Obligations UBO pour sociétés de gestion : cadre réglementaire

Base légale et définitions

Directive UBO (5e directive anti-blanchiment)

  • Bénéficiaire effectif : personne physique détenant >25% des droits de vote ou du capital
  • Défaut de seuil : personne qui exerce le contrôle de facto
  • Obligations de déclaration au RBE (Registre des Bénéficiaires Effectifs)

Spécificités sociétés de gestion :

  • Article L533-10-6 CMF : obligations renforcées pour sociétés de gestion de portefeuille
  • Instruction AMF DOC-2017-04 : modalités pratiques du contrôle permanent
  • Position AMF 2019-03 : exigences de due diligence sur les investisseurs

Périmètre de surveillance obligatoire

Entités à surveiller :

  1. Investisseurs directs dans les fonds gérés
  2. Sociétés intermédiaires (holdings, structures de portage)
  3. Mandataires sociaux des sociétés de gestion
  4. Délégataires de gestion (sous-traitance)

Fréquence de mise à jour :

  • Revue initiale : lors de la souscription
  • Revue périodique : annuelle minimum
  • Revue événementielle : changements significatifs (>5% capital)

2. Connecteurs automatiques : RBE, BODACC, INPI

Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE)

Couverture :

  • Déclarations initiales et modificatives
  • Bénéficiaires effectifs identifiés
  • Structures de contrôle complexes (trusts, fiducies)

Fréquence de collecte : Hebdomadaire avec alertes différentielles

Exemple de donnée RBE :

{
  "siren": "123456789",
  "declaration_date": "2025-01-10",
  "beneficial_owners": [
    {
      "type": "individual",
      "first_name": "Marie",
      "last_name": "DUBOIS",
      "birth_date": "1975-06-20",
      "nationality": "FR",
      "control_type": "direct",
      "percentage_capital": 35.5,
      "percentage_voting": 42.0,
      "control_means": ["capital", "voting_rights"]
    }
  ],
  "control_structure": {
    "intermediate_entities": [
      {
        "siren": "987654321",
        "denomination": "HOLDING DUBOIS SAS",
        "percentage": 35.5
      }
    ]
  }
}

BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Commerciales)

Surveillance des événements :

  • Créations, modifications, radiations de sociétés
  • Changements dirigeants, CAC, adresses
  • Procédures collectives (sauvegarde, redressement, liquidation)

Alertes critiques :

{
  "alert_type": "director_change",
  "siren": "123456789",
  "date": "2025-01-12",
  "changes": {
    "new_directors": [
      {
        "name": "Jean MARTIN",
        "function": "Président",
        "appointment_date": "2025-01-01"
      }
    ],
    "removed_directors": [
      {
        "name": "Pierre BERNARD",
        "function": "Président",
        "removal_date": "2024-12-31"
      }
    ]
  }
}

INPI (Institut National de la Propriété Industrielle)

Données statutaires :

  • Modifications de capital et forme sociale
  • Changements d'activité (codes NAF)
  • Transferts de siège social
  • Dissolution, fusion, scission

Mise à jour : Temps réel via API INPI


3. Détection intelligente des chaînes de contrôle

Reconstruction automatique des organigrammes

Algorithme de parsing :

  1. Collecte multi-sources : RBE + INPI + déclaratif investisseur
  2. Résolution des entités : matching nom/SIREN avec score de confiance
  3. Construction du graphe : relations parent-enfant avec pourcentages
  4. Calcul des contrôles indirects : cascade des participations
  5. Validation des seuils : détection franchissements 25%/33%/50%

Exemple de chaîne complexe :

INVESTISSEUR FINAL (Marie DUBOIS)
├── 60% → HOLDING DUBOIS SAS
│   └── 45% → FONCIÈRE MARTIN SAS
│       └── 30% → Fonds Immobilier Europe
└── 15% → Direct → Fonds Immobilier Europe

= Contrôle total : 60% × 45% × 30% + 15% = 23.1%

Détection de seuil : Pas de déclaration RBE requise (< 25%)

Gestion des structures atypiques

Trusts et fiducies :

  • Identification du trustee/fiduciaire
  • Mapping avec les bénéficiaires finaux
  • Gestion des trusts discrétionnaires

SCI et indivision :

  • Répartition des parts sociales
  • Détection des gérants majoritaires
  • Suivi des modifications de répartition

Holdings circulaires :

  • Détection des participations croisées
  • Alerte sur structures non conformes
  • Calcul du contrôle effectif

4. Gestion des mandataires et pouvoirs

Types de mandataires surveillés

Mandataires sociaux :

  • Président, Directeur Général
  • Membres du Conseil d'Administration/Surveillance
  • Directeurs Généraux Délégués

Mandataires de gestion :

  • Gérants de fonds
  • Délégataires de gestion
  • Dépositaires

Mandataires investisseurs :

  • Représentants légaux
  • Mandataires ad hoc
  • Tuteurs/curateurs

Surveillance automatisée des changements

Sources monitored :

  • BODACC pour les nominations/révocations
  • RCS pour les dépôts de statuts
  • AMF pour les agréments gestionnaires

Workflow de traitement :

def process_mandate_change(change_event):
    entity_id = change_event.siren
    new_mandate = change_event.new_mandate
 
    # 1. Validation des pouvoirs
    powers_valid = validate_legal_powers(new_mandate)
 
    # 2. Screening du nouveau mandataire
    screening_result = screen_individual(new_mandate.person)
 
    # 3. Mise à jour des fonds impactés
    affected_funds = get_funds_by_entity(entity_id)
 
    for fund in affected_funds:
        update_fund_documentation(fund, new_mandate)
        notify_investors_if_required(fund, change_event)
 
    # 4. Export pour conformité
    generate_mandate_change_report(entity_id, change_event)

Gestion des délégations

Cartographie des délégations :

  • Société de gestion → Délégataire
  • Délégataire → Sous-délégataire
  • Périmètres de délégation (gestion financière, administrative, commerciale)

Contrôles automatisés :

  • Respect des limites de délégation (AMF)
  • Agrément des délégataires
  • Due diligence continue sur les délégataires

5. Case management spécialisé asset management

Files d'alertes par criticité

Critique (SLA 4h) :

  • Nouveau UBO >50% sur investisseur principal
  • Procédure collective sur délégataire
  • Révocation mandataire social

Important (SLA 24h) :

  • Changement UBO 25-50%
  • Modification statutaire majeure
  • Expiration document d'identité mandataire

Standard (SLA 5j) :

  • Mise à jour annuelle programmée
  • Changements <25%
  • Renouvellements documentaires

Workflows spécialisés par type de fonds

OPCVM/FIA grand public :

  • Focus sur la transparence investisseur
  • Documentation simplifiée
  • Reporting AMF automatisé

Fonds de private equity :

  • Due diligence approfondie LPs
  • Chaînes de contrôle complexes
  • KYC renforcé sur co-investisseurs

Fonds immobiliers :

  • Identification des apporteurs en nature
  • Suivi des SCI supports
  • Contrôle des baux et locataires

Dashboard de pilotage

KPIs temps réel :

  • % dossiers à jour par fonds
  • Alertes en cours de traitement
  • Délai moyen de résolution
  • Taux de complétude documentaire

Vue consolidée :

┌─────────────────────────────────────────┐
│ PORTFOLIO OVERVIEW                      │
├─────────────────────────────────────────┤
│ Fonds Euro Croissance    │ 98% compliant│
│ Fonds Immobilier Europe  │ 94% compliant│
│ Private Equity Fund III  │ 87% compliant│
├─────────────────────────────────────────┤
│ ALERTES ACTIVES          │           23 │
│ - Critiques             │            2 │
│ - Importantes           │            8 │
│ - Standard             │           13 │
└─────────────────────────────────────────┘

6. Exports par fonds et reporting AMF

Exports standardisés par fonds

Structure type d'export :

{
  "fund": {
    "name": "Fonds Euro Croissance",
    "isin": "FR0013400835",
    "management_company": "ABC Gestion",
    "as_of_date": "2025-01-15"
  },
  "investors": [
    {
      "investor_id": "INV001",
      "legal_name": "MARTIN INVEST SAS",
      "siren": "123456789",
      "investment_amount": 5000000,
      "investment_percentage": 12.5,
      "beneficial_owners": [
        {
          "name": "Jean MARTIN",
          "birth_date": "1965-03-15",
          "nationality": "FR",
          "control_percentage": 85.0,
          "pep_status": false,
          "sanctions_screening": "clear",
          "last_update": "2024-12-01"
        }
      ],
      "mandatory_representatives": [
        {
          "name": "Marie DUBOIS",
          "function": "Présidente",
          "appointment_date": "2020-01-01",
          "powers": ["représentation", "engagement"]
        }
      ],
      "compliance_status": "compliant",
      "next_review_date": "2025-12-01"
    }
  ],
  "compliance_summary": {
    "total_investors": 45,
    "compliant_investors": 43,
    "pending_reviews": 2,
    "overdue_reviews": 0
  }
}

Templates de reporting AMF

Rapport périodique (semestriel) :

  • État du contrôle permanent
  • Cartographie des risques par fonds
  • Synthèse des incidents de conformité
  • Plans d'action correctifs

Rapport d'incident :

  • Description de l'événement
  • Impact sur les fonds
  • Mesures correctives prises
  • Calendrier de régularisation

Export SURFI : Format standardisé AMF pour déclarations SURFI (SURveillance des Fonds d'Investissement)


7. Portail investisseurs et collecte documentaire

Interface dédiée par fonds

Espace sécurisé investisseur :

  • Connexion SSO ou certificat
  • Vue synthétique des obligations KYC
  • Upload sécurisé des documents
  • Historique des échanges

Documents collectés :

  • Statuts à jour et K-bis <3 mois
  • Déclaration RBE certifiée
  • Pièces d'identité des mandataires
  • Justificatifs de pouvoirs

Workflows de validation

Process de collecte :

  1. Notification automatique : email/SMS de rappel
  2. Upload investisseur : via portail sécurisé
  3. Validation technique : format, taille, lisibilité
  4. Contrôle conformité : vérification cohérence
  5. Validation finale : par équipe conformité

SLA de traitement :

  • Accusé réception : immédiat
  • Contrôle technique : 2h
  • Validation conformité : 24h
  • Feedback investisseur : 48h

Intégration CRM/ERP

Connecteurs disponibles :

  • Salesforce (asset management edition)
  • Microsoft Dynamics
  • Simcorp Dimension
  • Aladdin (BlackRock)

Synchronisation bidirectionnelle :

  • Import données investisseurs depuis CRM
  • Export statuts de conformité vers CRM
  • Alertes intégrées dans workflow métier

8. ROI et gains opérationnels

Mesure des gains de productivité

Avant automatisation :

  • Collecte manuelle : 2h/investisseur/an
  • Contrôle conformité : 1h/dossier
  • Reporting AMF : 5j/rapport semestriel
  • Gestion incidents : 3j/incident moyen

Après automatisation :

  • Collecte automatisée : 15min/investisseur/an
  • Contrôle automatisé : 10min/dossier (+ validation)
  • Reporting AMF : 2h/rapport (génération auto)
  • Gestion incidents : 1j/incident (workflows)

Calcul ROI type (société de gestion 50 fonds)

Coûts évités annuels :

Collecte documentaire :
- 500 investisseurs × 2h → 15min = 875h économisées
- 875h × 80€/h (coût interne) = 70 000€

Contrôles conformité :
- 1500 contrôles × 50min = 1250h économisées
- 1250h × 100€/h = 125 000€

Reporting AMF :
- 4 rapports × 4j = 16j économisés
- 16j × 800€/j = 12 800€

TOTAL GAINS : 207 800€/an

Coût solution Swiftgum :

Abonnement plateforme : 24 000€/an (2k€/mois)
Surveillance 500 entités : 9 000€/an (1,50€/entité/mois)
Ops gérées (relances) : 3 000€/an

TOTAL COÛTS : 36 000€/an

ROI net : 171 800€/an (83% d'économie)

Réduction des risques

Risques opérationnels :

  • Erreur manuelle dans chaîne UBO : 5-15% des cas
  • Retard documentation : 20-30% des investisseurs
  • Non-détection changement critique : 10-20% des événements

Risques de conformité :

  • Sanction AMF type : 50-200k€
  • Coût audit externe extraordinaire : 30-50k€
  • Impact réputation : difficile à chiffrer

Bénéfices qualitatifs :

  • Relation investisseur améliorée (moins de relances)
  • Réactivité accrue face aux contrôles AMF
  • Standardisation des processus entre fonds
  • Montée en compétence équipe conformité

Conclusion : l'automatisation UBO comme avantage concurrentiel

Les sociétés de gestion qui automatisent le suivi UBO/mandataires gagnent un double avantage :

  1. Opérationnel : 70-85% de gains de productivité sur les tâches KYC
  2. Stratégique : capacité à gérer plus de fonds sans embauche proportionnelle

L'investissement dans l'orchestration KYC spécialisée asset management se rentabilise en 6-12 mois pour une société gérant 20+ fonds.

Face au renforcement de la supervision AMF et à la complexification des structures d'investissement, l'automatisation UBO s'inscrit dans une approche globale d'orchestration KYC perpétuel.

Pour approfondir l'architecture technique des intégrations multi-sources et découvrir l'automatisation de la Due Diligence Renforcée pour les cas complexes, consultez nos guides techniques détaillés.

L'automatisation UBO devient un facteur critique de succès pour les sociétés de gestion ambitieuses.

Passez au KYC perpétuel sans alourdir vos équipes.

Moins de faux positifs, moins de relances inutiles, plus de dossiers complets. Exports prêts-contrôle AMF/ACPR en quelques clics.


Ressources spécialisées

Réglementation de référence

  • Directive UBO (EU) 2018/843 (5e directive anti-blanchiment)
  • Article L533-10-6 du Code monétaire et financier
  • Instruction AMF DOC-2017-04 - Contrôle permanent
  • Position AMF 2019-03 - Due diligence investisseurs

Connecteurs techniques

  • API RBE - Registre des Bénéficiaires Effectifs
  • BODACC API - Bulletin Officiel des Annonces Commerciales
  • API INPI - Institut National de la Propriété Industrielle
  • Base Sirene - INSEE

Templates de conformité

  • Matrice d'obligations UBO par type de fonds
  • Checklist de due diligence investisseurs
  • Modèles de reporting AMF/ACPR
  • Workflows de gestion d'incidents
Publié le 9 septembre 2025
Environ 1832 mots9 min de lecture

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